当一家企业准备从中国、美国、欧洲或其他市场采购商品时，它通常遇到的第一份单据之一，就是销售合同（Sales Contract）。

许多买方会仔细核对产品价格，却在签署合同时，没有对以下事项给予足够重视：

·  交货条款；

·  交货地点；

·  风险转移；

·  付款期限；

·  卖方必须提供的单据；

·  原产地证（C/O）要求；

·  交货时间；

·  货物不符或延迟交货的处理程序。

这些问题往往到后期才暴露：已付款 → 货物备好 → 单据出具 → 货物装运 → 此时双方才发现信息不一致

因此，仅仅了解“什么是销售合同”并不够。

更重要的是，企业需要知道：销售合同应包含哪些内容，签署前应核对什么？

1. 什么是销售合同？

销售合同是买方与卖方之间订立的协议。在国际贸易中，通常被称为国际销售合同或外贸合同。

它确立了以下各方的主要权利和义务：

·  卖方——出售货物的一方。

·  买方——购买货物的一方。

在国际货物交易中，合同通常需要回答这样一些基本问题：

·  出售的是什么货物？

·  数量是多少？

·  质量要求是什么？

·  价格是多少？

·  货物将在何处交付？

·  由哪一方承担哪些费用？

·  货物何时交付？

·  如何付款？

·  必须提供哪些单据？

·  如果任一方未能履行义务，会发生什么？

在国际层面，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）对合同订立、买卖双方的义务以及违约救济等相关事项作出了规定。联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）将国际销售合同视为国际贸易的基本基础。

2. 销售合同在进出口中有什么用途？

不要将销售合同视为一份孤立的单据。

在实践中，其条款可能影响后续的整个流程：

销售合同

 ↓ 

付款

 ↓ 

备货

 ↓ 

运输

 ↓ 

商业发票

 ↓ 

装箱单

 ↓ 

原产地证（C/O）

 ↓ 

提单

 ↓ 

报关

 ↓ 

最终交付

国际商会（ICC）强调，合同中的货物描述应当足够清晰，以确保与商业发票、运输单据、任何适用的信用证以及其他用于证明履约或满足监管要求的单据保持一致。

这就是为什么企业不应仅仅把销售合同看作是：

“一份供双方签署的文件。”

实际上，它是多个部门协调执行一批货物运输的起点。

3. 销售合同通常在何时准备？

一个简单的国际采购流程可能如下：

询盘

 ↓ 

报价

 ↓ 

谈判

 ↓ 

形式发票/合同草稿

 ↓ 

销售合同

 ↓ 

付款/定金

 ↓ 

生产/备货

 ↓ 发货

实际流程可能因两家企业的运作方式而有所不同。

关键在于：重要的商业条款应当在付款之前、货物在供应链中开始流转之前达成一致。

4. 销售合同通常包含哪些内容？

没有适用于每一笔交易的标准结构。

然而，一份国际销售合同通常至少涵盖以下方面：

·  合同双方的信息；

·  品名与描述；

·  质量与规格；

·  数量；

·  价格；

·  交货条款；

·  交货计划；

·  付款条款；

·  所需单据；

·  包装；

·  检验与索赔；

·  适用法律与争议解决。

国际商会还提供《国际销售示范合同》（Model International Sale Contract），旨在帮助平衡出口商与进口商的利益，并在起草国际商业交易时作为参考。

下面，我们以实务的视角逐一审视每个部分。

5. 核对卖方与买方的信息

首先，核实合同双方的资质与身份。

相关信息通常包括：

卖方：

·  法定公司名称；

·  注册地址；

·  国家；

·  联系方式；

·  银行信息（如适用）。

买方：

·  法定公司名称；

·  注册地址；

·  国家；

·  联系方式。

不要仅仅依赖缩写公司名称。

例如：

报价单由“深圳ABC有限公司”出具，但销售合同却将“香港XYZ有限公司”列为卖方。

在这种情况下，有几个问题需要澄清：

·  实际销售货物的是哪家公司？

·  将收到货款的是哪家公司？

·  将由哪家公司开具发票？

·  哪家公司将在运输单据中被列为出口商？

这些细节应在转款前予以澄清。

6. 品名与商品描述

这是合同最重要的部分之一。

应避免使用过于笼统的商业描述，例如：

·  机器零件（Machine Parts）；

·  配件（Accessories）；

·  控制器（Controller）；

·  设备（Equipment）。

更完整的描述可能包括品名、型号、规格、材质以及其他相关特性。

例如，不要简单地写：

控制器（Controller）

合同可能需要写明控制器的类型、型号及相关技术规格。

清晰的商品描述便于将信息与以下单据进行交叉核对：

·  商业发票；

·  装箱单；

·  产品目录；

·  原产地证（C/O）；

·  报关单；

·  HS编码。

7. 产品质量与规格

对于工业品、原材料或定制产品而言，仅凭品名可能并不够。

合同可能需要明确：

·  型号；

·  尺寸；

·  材质；

·  颜色；

·  适用标准；

·  额定功率；

·  技术规格；

·  原产国；

·  已批准样品。

例如，如果买方订购不锈钢阀门，双方可能需要澄清：

·  钢材牌号；

·  尺寸；

·  技术标准；

·  压力等级；

·  型号。

其目的是降低以下情况的风险：买方认为自己订购的是产品A，而卖方理解的订单却是产品B。

8. 数量与允差

数量部分看似简单，但仍需精确。

例如：

1,000件（1,000 pcs）

与：

1,000件 ±5%（1,000 pcs ±5%）

是不同的。

对于原材料、散货、化学品或按重量出售的货物，合同可能需要明确可接受的数量或重量允差。

计量单位也应核对：

·  PCS——件；

·  SET——套；

·  KG——千克；

·  MT——公吨；

·  CBM——立方米。

9. 单价与合同总价

价格部分应至少明确写明：

·  单价；

·  数量；

·  总金额；

·  付款币种。

例如：

每件10美元 × 1,000件 = 10,000美元。

然而，仅凭这些信息还不够。

双方还必须确认适用的交货条款。

例如：

10,000美元 FOB深圳

与：

10,000美元 DDP胡志明市

代表着截然不同的成本构成与责任划分。

10. 销售合同中的国际贸易术语（Incoterms）

这是国际销售合同中特别重要的一个部分。

Incoterms®（国际贸易术语）是由国际商会（ICC）制定的国际商业术语。

它们有助于在买方与卖方之间划分责任，例如：

·  运输费用；

·  货物灭失或损坏的风险；

·  进出口清关手续的责任（取决于适用的规则）。

国际商会强调，Incoterms®是国际销售合同的重要组成部分，因为它们明确了价格中包含哪些与交货相关的费用，以及买卖双方如何划分责任。

常用的Incoterms®规则包括：

·  EXW（工厂交货）；

·  FCA（货交承运人）；

·  FOB（船上交货）；

·  CFR（成本加运费）；

·  CIF（成本、保险费加运费）；

·  CPT（运费付至）；

·  CIP（运费和保险费付至）；

·  DAP（目的地交货）；

·  DPU（卸货地交货）；

·  DDP（完税后交货）。

不要只简单地写：

FOB

而应写明指定的地点或港口以及适用的版本。

例如：

FOB深圳，Incoterms® 2020

或：

DAP越南胡志明市，Incoterms® 2020

合同中写明的具体地点极其重要。

11. 交货时间

类似“交货：ASAP（尽快）”这样的表述，难以用于实际的装运规划。

合同应明确：

·  预计交货日期；

·  交货时间范围；

·  是一次交货还是分批交货；

·  生产周期从何时开始；

·  交货计划是否取决于收到定金。

例如：

“卖方收到定金后20天内备好货物。”

就比“很快交货”清晰得多。

对于需要管理生产计划或销售承诺的企业而言，交货时间可能直接影响整个下游供应链。

12. 付款条款

销售合同应明确写明：

·  付款币种；

·  每个阶段应付的百分比；

·  付款期限；

·  付款方式；

·  作为付款条件所需的任何单据。

常见付款方式包括：

T/T——电汇

通常指银行转账。

例如：

30%定金 + 70%发货前付清

意味着买方支付30%定金，并在发货前结清余下的70%。

L/C——信用证

信用证是一种按指定条款和单据要求办理的银行付款安排。

关键问题不仅仅在于你是否理解T/T或L/C的含义。

你还应当问：这些付款期限与交易涉及的风险水平是否匹配？

13. 卖方必须提供的单据

这是销售合同中经常写得太含糊的一个重要部分。

视装运情况而定，所需单据可能包括：

·  商业发票——商业发票。

·  装箱单——装箱单。

·  提单（B/L）——海运提单，或该批货物适用的运输单据。

·  原产地证（C/O）——原产地证书。

·  质量证书——确认产品质量的证书。

·  分析证书（COA）——如产品需要，提供分析报告。

·  保险凭证——视交货条款而定，提供保险凭证。

并非每一批货物都需要所有这些单据。

关键在于：尽早确定买方进口所需的具体单据。

14. 特别关注原产地证（C/O）

假设一家企业正从中国向越南进口货物，并打算利用符合条件的原产地证申请优惠进口关税。

如果C/O是进口计划的重要一环，买方不应等到货物即将装运时才问：

“供应商能提供C/O吗？”

应事先澄清以下事项：

·  能否提供C/O；

·  预期提供哪种类型的C/O；

·  将申报的产品信息；

·  原产国；

·  任何相关的资格条件。

这一点尤为重要，因为销售合同可能影响交易后期出具的单据。

15. 包装与唛头

包装不应被忽视。

视货物而定，合同可能明确：

·  纸箱；

·  托盘；

·  木箱；

·  防潮；

·  防震；

·  出口包装；

·  每包产品数量。

包装要求在以下情况下尤其重要：

·  易碎品；

·  机械设备；

·  高价值产品；

·  长途运输的货物。

货物越敏感，就越应清晰地界定包装标准。

16. 检验与索赔

双方都应了解：

·  由谁负责检验货物；

·  检验将在何处进行；

·  检验将在何时进行；

·  是否需要独立的第三方检验；

·  买方应在多长时间内提出索赔。

一个常见的问题是：货物运抵越南后，买方拆包后发现货物不符合约定的规格。

此时，双方必须回头查看销售合同，以确定：

·  约定的产品标准；

·  检验条件；

·  索赔期限；

·  卖方的责任。

这些事项应当在签署前考虑，而不是等问题发生之后。

17. 不可抗力

不可抗力（Force Majeure）指超出双方合理控制范围、可能影响其履行合同能力的事件。

合同应明确写明：

·  该条款涵盖哪些事件；

·  受影响一方如何发出通知；

·  通知期限；

·  对交货义务或合同履行的影响。

不要只是照抄冗长的标准条款，而不核查其是否符合实际交易情况。

18. 适用法律与争议解决

这是小企业最可能忽视的部分之一。

双方应考虑：

适用法律

管辖合同的法律。

争议解决

解决争议的程序。

例如，争议可以通过以下方式解决：

·  法院诉讼；

·  商事仲裁。

不要等到争议发生时才问：

“本合同受哪国法律管辖？”

对于高价值合同或涉及复杂法律条款的交易，应考虑请国际贸易律师审阅该协议。

19. 什么是CISG，越南企业为何应了解？

CISG，即《联合国国际货物销售合同公约》，是一项管辖国际销售合同某些方面事宜的国际公约。

它处理的事项包括：

·  合同订立；

·  卖方交付货物的义务；

·  买方付款的义务；

·  货物相符；

·  违约；

·  损害赔偿；

·  公约所涉情形下的风险转移。

越南于2015年12月18日加入CISG，公约于2017年1月1日起对越南生效。中国也是CISG的缔约国。

这使得CISG对越南与中国企业之间的某些货物交易尤为相关。

然而，以下假设是错误的：

“既然越南和中国都是CISG的缔约国，那么它们之间的每一份合同都自动适用相同的规则。”

其适用性取决于交易的具体情况、双方的约定以及特定的法律考量。

对于高价值合同，企业应寻求适当的法律意见。

20. 销售合同如何关联进出口单据？

这是企业应特别仔细核查的领域。

考虑以下示例：

销售合同写明：1,000件型号ABC。

商业发票注明：1,000件型号ABD。

装箱单注明：950件。

C/O使用了不同的商品描述。

单独看，每一项差异似乎都很小。

然而，当同一批货物中出现多处不一致时，解决起来会变得更加复杂。

发货前，应交叉核对以下单据：销售合同 ↕ 商业发票 ↕ 装箱单 ↕ 原产地证（C/O）↕ 提单 ↕ 报关单

目标并不是让每一份单据都使用完全相同的措辞。

目标是在所有相关单据中，确保与同一批货物相关的关键信息一致且合理。

21. 销售合同与形式发票有什么区别？

销售合同

买方与卖方就所达成的商业条款订立的协议。

形式发票（PI）

在报价阶段常用的一种初步发票，用于确认初步交易细节。

PI可能包括：

·  产品详情；

·  价格；

·  数量；

·  交货条款；

·  付款信息。

然而，在任何情况下，都不应想当然地认为形式发票与详细销售合同具有相同的功能。

22. 销售合同与商业发票有什么区别？

这是一个常见的混淆点。

销售合同

载明交易的约定条款。

商业发票

为货物交易开具的商业单据，包含该批货物的相关商业详情。

简言之：

销售合同 = 买卖双方约定的事项。

商业发票 = 特定交易中售出货物的商业详情。

23. 销售合同与采购订单有什么区别？

采购订单（PO）通常由买方发出，用于下单。

PO可能包括：

·  产品编码；

·  数量；

·  价格；

·  交货计划；

·  采购条款。

在一些长期业务合作中，公司会使用主协议（Master Agreement），配合针对每批货物或每笔订单的单独采购订单。

因此，不要仅凭单据的标题作判断。

重要的问题是：双方实际上约定了哪些条款，其中哪些条款对交易具有约束力？

24. 示例：审查一份从中国到越南的销售合同

假设一家越南企业正准备从深圳进口工业控制器。

供应商发来一份合同，写明：

·  数量：500件

·  价格：40美元/件

·  总价：20,000美元

·  贸易术语：FOB

·  付款：30/70

·  原产国：中国

不要仅仅因为价格正确就立即签署。

请按以下顺序审查这份合同。

第1步——产品

·  商品描述是否足够清晰？

·  型号？

·  规格？

·  产品目录？

·  是否与买方批准的产品一致？

第2步——数量

·  这500件是否与采购订单一致？

·  是否包含任何配件？

第3步——价格

·  500 × 40美元 = 20,000美元。

·  美元是否是约定的付款币种？

第4步——贸易术语

仅写“FOB”并不够。

·  FOB适用的指定地点或港口是什么？

·  使用的是哪个版本的Incoterms®？

第5步——交货时间

·  交货是在收到定金后20天，还是合同签署后20天？

这两种理解会导致截然不同的交货安排。

第6步——付款

·  30%定金等于：6,000美元。

·  余下的70%等于：14,000美元。

余款必须何时支付？

·  发货前？

·  收到货物装箱照片后？

·  收到提单副本后？

合同应明确规定适用的条件。

第7步——单据

买方是否需要：

·  商业发票；

·  装箱单；

·  提单；

·  C/O；

·  技术文件？

供应商能否提供全部所需单据？

第8步——进口要求

发货前，继续核对：

·  HS编码；

·  适用的关税与税费；

·  进口政策；

·  （如适用）产品特定的监管要求；

·  C/O要求。

在这里，销售合同与物流和报关程序直接相关联。

25. 签署销售合同的十个常见错误

错误1：使用过于笼统的商品描述

描述不足以识别出具体产品。

错误2：遗漏型号或规格

这可能导致对实际交付货物产生争议。

错误3：未写明Incoterms的指定地点或港口

例如，只写“FOB”。

错误4：未指明Incoterms版本

双方应明确约定使用的版本。

错误5：付款条款不清晰

例如：“发货前付清余款。”“发货”到底发生在何时？

错误6：未明确交货计划

例如：“ASAP（尽快）”。

错误7：未列明所需单据

买方可能直到货物即将装运时才发现需要C/O。

错误8：合同与发票不一致

商品描述、价格、数量或双方信息不匹配。

错误9：未设定货物不符的处理程序

双方直到发现问题后才开始谈判。

错误10：忽略适用法律与争议解决

在争议发生后才开始考虑适用的法律框架。

26. 签署前核对清单

使用以下核对清单，在签署前审查合同。

类似这样的核对清单，也可以作为可下载资源或引流工具（lead magnet），用于VICO物流。

27. 签署前要问的五个问题

如果没有时间立即审查整份合同，请先从这五个问题开始：

·  我到底在买什么？

·  价格中包含哪些费用，适用哪条Incoterms®规则？

·  我需要付多少钱，何时支付？

·  卖方必须交付什么，必须提供哪些单据？

·  如果货物延迟、不符或不完整，会发生什么？

如果合同不能清晰回答这五个问题，企业应在签署前进一步审查。

28. 为何应将销售合同与物流要求一并审查？

一个常见错误是把采购与物流看作两个完全独立的过程。

首先，采购部门采购货物。然后，物流部门处理装运。

实际上，许多合同决策会直接影响物流。

例如：

Incoterms®会影响：

·  谁订舱；

·  谁支付运费；

·  责任划分；

·  交货地点。

C/O要求可能影响进口关税规划。

交货日期影响：

·  订舱安排；

·  船期；

·  卡车运输安排；

·  库存规划。

单据要求影响：

·  清关；

·  付款；

·  货物放行与提货。

因此，对于重要货物，应在销售合同最终确定前审查物流要求。

29. VICO物流能提供哪些帮助？

在合同法律意见方面，VICO物流并不取代律师。

然而，从物流、运输和进出口运营的角度，VICO可以帮助企业审查与货物执行相关的信息，包括：

Incoterms® ↓ 运输路线 ↓ 提货/交付 ↓ HS编码 ↓ C/O ↓ 商业发票 ↓ 装箱单 ↓ 报关要求 ↓ 清关 ↓ 最终交付

其目标是在货物开始流转之前发现潜在的操作问题。

30. 如果已收到供应商发来的销售合同该怎么办？

不要只核对价格是否正确。

应审查整笔交易：

产品 → 是不是正确的产品？

数量 → 数量是否正确？

Incoterms® → 交货责任如何划分？

付款 → 何时必须付款？

单据 → 需要哪些单据？

C/O → 是否需要原产地证？

运输 → 谁负责运输？

进口 → 货物能否合法进口？

报关 → 现有单据是否足以完成报关申报？

只有跨越整个供应链审查合同，企业才能在操作问题出现之前识别潜在风险。

关于销售合同的常见问题

销售合同的越南语是什么？

“Sales Contract”在越南语中一般译为“hợp đồng mua bán”。在进出口交易中，通常指国际销售合同或外贸合同。

销售合同与商业发票一样吗？

不一样。销售合同载明买方与卖方之间的协议；商业发票是与货物交易相关的商业单据。

销售合同与形式发票一样吗？

不完全一样。形式发票是在报价阶段常用的初步发票，用于确认初步交易细节；销售合同通常更全面地界定双方的权利义务框架。

销售合同需要包含Incoterms®吗？

在国际交易中，清晰界定交货条款非常重要。

使用Incoterms®时，应写明规则、指定地点和适用版本，而不是只写FOB、CIF或DAP而不作进一步说明。

国际商会认可Incoterms®是国际商事合同的重要组成部分。

销售合同需要C/O吗？

并非每笔交易都需要原产地证。

但如果买方因进口目的或评估优惠关税资格而需要C/O，应在流程早期与卖方澄清这一要求。

如果已有销售合同，还需要商业发票吗？

在进出口运输中，商业发票仍有其独立用途。这两份单据不会自动互相替代。

谁应在签署前审查销售合同？

视交易金额与复杂程度而定，审查可能涉及：

·  采购；

·  销售；

·  财务；

·  物流；

·  进出口人员；

·  银行；

·  货代；

·  以及（涉及重大法律问题时）律师。

结语

销售合同要回答的不只是：

“双方约定为这批货物支付多少钱？”

一份拟订妥当的合同还应明确：

采购什么

 ↓ 

采购多少

 ↓ 

以什么价格

 ↓ 

货物如何交付

 ↓ 

何时交付

 ↓ 

如何付款

 ↓ 

需要哪些单据

 ↓ 

每一义务由谁负责

 ↓ 

问题如何处理

对于进出口企业而言，更稳妥的做法不是先签约、后处理物流。

相反，应在合同最终确定前，审查影响运输、单据、C/O要求、报关程序和最终交付的各项条款。